EMIR-Reporting – Einführung der Unique Product Identifier („UPI“) und ihre Bedeutung für virtual power purchase agreements („vPPA“)

Hintergrund

Die geänderte Durchführungsverordnung (EU) 2022/1860 („Technische DurchführungsVO“) zur Festlegung technischer Durchführungsstandards für die Anwendung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 („EMIR“) sieht in Art. 6 nunmehr die Nennung einer UPI vor, sofern die Voraussetzungen für die Angabe einer ISIN für das Produkt (Derivat) nicht vorliegen.

Die Technische DurchführungsVO und damit das UPI-Reporting Regime gelten seit dem 29. April 2024. Aufgrund der Neuheit des UPI-Reporting Regimes gibt es derzeit noch wenige Informationen zur praktischen Umsetzung, insbesondere im Hinblick auf best practices betreffend vPPA.

ISIN oder UPI

Seit dem 29. April 2024 besteht gemäß Art. 6 Technische DurchführungsVO die Pflicht, beim Reporting nach EMIR eine UPI (nach ISO 4914) anzugeben, sofern nicht bereits eine ISIN (nach ISO 6166) genannt werden muss. Derivate müssen nunmehr also entweder über eine ISIN oder eine UPI identifiziert werden.

Gemäß Art. 6 Abs. 2 Technische DurchführungsVO ist eine ISIN anzugeben, wenn das Derivat:

• zum Handel zugelassen oder an einem Handelsplatz gehandelt wird (Art. 6 Abs. 2 lit. a) Technische DurchführungsVO) oder
• über einen systematischen Internalisierer gehandelt und sein Basiswert zum Handel zugelassen ist oder an einem Handelsplatz gehandelt wird bzw. ein Index oder Korb ist, der aus Instrumenten besteht, die an einem Handelsplatz gehandelt werden (Art. 6 Abs. 2 lit. b) Technische DurchführungsVO).

Wird ein Derivat nicht nach diesen Voraussetzungen gehandelt, muss bei der Meldung des Derivats eine UPI angegeben werden.

Funktionsweise

Allgemein

UPI werden vom Derivative Service Bureau („DSB“) vergeben und dienen der Identifikation und Kategorisierung von Derivaten. Jedes meldepflichtige derivative Produkt soll durch einen eindeutigen Satz von UPI-Referenzdatenattributen (Reference data elements) und ihrer Werte (Values) identifiziert werden können. Eine UPI besteht aus einem Code und Referenzdaten.

Die UPI Guidance enthält eine Liste von Referenzdatenattributen (Reference data elements) mit den jeweils zulässigen Werten (Values) für jede Anlageklasse. Das DSB stellt auf seiner Website ebenfalls eine Übersicht der UPI Produktdefinitionen zur Verfügung. Die Datenstandards für den UPI-Code und die UPI-Referenzdatenattribute (Reference data elements) sowie ihre Werte (Values) werden als internationale Datenstandards festgelegt und von der ISO veröffentlicht und gepflegt. Jeder UPI wird einem Datensatz zugeordnet. Der Code und die Referenzdatenattribute beschreiben zusammen das Produkt. Die Referenzdatenattribute werden in einer UPI-Referenzdatenbibliothek, die von ANNA DSB verwaltet wird und für die Datenbenutzer zugänglich ist, hinterlegt.

Erforderliche Anzahl UPI

Eine UPI muss nur für ein Produkt (Derivat), nicht pro Kunde oder Trade generiert werden. Die erforderliche Anzahl an UPI richtet sich danach, wie das Produkt nach den Definitionen des DSB ausgestaltet ist, d.h., ob es als ein derivatives Produkt qualifiziert werden kann. Hierzu zieht das DSB zwei Aspekte zur Qualifizierung des Produkts heran:

• Referenzdatenattribute (Reference data elements)
• Ihre Werte (Values)

Alles, was unter einen einheitlichen Satz von Stammdaten (Reference data elements) mit gleichen Werten (Values) typisiert werden kann, ist ein abgrenzbares Produkt im Sinne der Vorschrift.

Beispiel: Generierung von UPI für vPPAs

a) vPPAs – in a nutshell  

In der aktuellen Beratungspraxis sind vPPAs zunehmend relevant. Die Idee hinter vPPAs ist, dass Anlagenbetreiber und Unternehmen mit einem vPPA einen Vertrag über die rein virtuelle bzw. finanzielle Abwicklung erzeugter Strommengen aus der Erzeugungsanlage des Anlagenbetreibers sowie über die Lieferung von Herkunftsnachweisen („HKN“) schließen. Rein finanzielle Abwicklung erzeugter Strommengen aus der Erzeugungsanlage heißt für die Vertragsgestaltung von vPPAs insbesondere:

• Unternehmen sind für ihren physischen Strombedarf weiterhin allein und unabhängig vom vPPA verantwortlich,
• parallel bestehende Versorgungsverträge zwischen Unternehmen und zB regionalen Energieversorgern bleiben folglich bestehen,
• umgekehrt ist der Anlagenbetreiber frei, die in der Erzeugungsanlage physisch erzeugte Strommenge nach eigenem Ermessen und auf eigene Rechnung an Dritte zu verkaufen, und
• die Vertragsparteien vereinbaren stattdessen gegenseitige Differenzzahlungen, wenn der am Markt tatsächlich erzielbare Strompreis in EUR/MWh („Marktpreis“), von einem vorher im vPPA festgelegten fiktiven Strompreis („Referenzwert“) abweicht („Differenzzahlungen“ / „Contract for Differences“).

Der Contract for Differences stellt das Kernelement von vPPAs dar. Infolge des Contract for Difference kommt es zwischen den Vertragsparteien zu Zahlungsflüssen, deren Höhe von der Differenz zwischen Marktpreis und Referenzwert abhängig ist.

Je nach konkreter Ausgestaltung der vPPA im Einzelfall, dürften diese Derivate (und damit Finanzinstrumente) iSd KWG/WPiG darstellen.

b) Generierung von UPI für vPPAs

Wenn es sich bei vPPAs um ein Derivat handelt, bedarf es einer UPI, sofern nicht bereits eine ISIN erforderlich ist.

Für jedes einzelne Produkt (= vPPA) (nicht für jeden einzelnen Trade) muss geprüft werden, ob eine eigenständige UPI erforderlich ist. Dies bestimmt sich anhand von Referenzdatenattributen (Reference data elements) und den jeweiligen Werten (Values).

Beispielhafte Referenzdatenattribute (Reference data elements) und die dazugehörigen Werte (Values) für ein vPPA betreffend Erneuerbare Energien sind:

• Instrument Type: Non-listed Swap
• Asset Class: Commodities
• Underlying Asset Type: Energy
• Underlying Asset Subtype: Renewable Energy
• Valuation Method or Trigger: Contract for Difference
• Delivery Type: Cash
• Underlier ID: EPEX Spot SE
• Underlier ID source: EPEX Spot 60 Min. für die Gebotszone DE/LU

Sofern die Referenzdatenattribute (Reference data elements) und ihre Werte (Values) bei den angebotenen Produkten identisch sind, handelt es sich um ein derivatives Produkt, und es ist nur eine UPI erforderlich. Sofern sich jedoch bei einem angebotenen Produkt z.B. der Delivery Type von Cash auf Physical, der Underlying Asset Type von Energy auf Metals oder der Valuation Method or Trigger von Contract for Difference auf Total return ändert, handelt es sich dann um ein anderes Produkt und es bedarf einer neuen UPI.

Die Einordnung des Produkts ist von großer Bedeutung, da davon die Anzahl der UPI abhängt, die generiert werden müssen und die Kosten für die Erstellung von UPI aktuell – je nach Modell – bei EUR 1.000 bis EUR 63.491 pro Jahr liegen.

Registrierung beim DSB

Vor der Erstellung einer UPI erfolgt im Rahmen der Registrierung beim DSB eine Kategorisierung des emittierenden Unternehmens. Die Kategorisierung ist wichtig für die Folgefrage, wie verbundene Unternehmen des zu registrierenden Unternehmens eingestuft werden, d.h. ob sie eine eigene Registrierung benötigen oder nicht.

Verbundene Unternehmen eines zu registrierenden Unternehmens in Kategorie 1 benötigen eigene Registrierungen beim DSB. Sofern das zu registrierende Unternehmen in Kategorie 2 eingestuft wird, benötigt das verbundene Unternehmen keine eigene Registrierung und kann die vorhandene Registrierung des Mutterunternehmens nutzen. Daher ist es ratsam, die gesamte Unternehmensstruktur im Rahmen des Registrierungsvorgangs zu beachten.

Es bleibt abzuwarten, wie sich die praktische Umsetzung weiterentwickelt und welche best practices sich etablieren werden.